Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Russland

Gesellschafter

Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (OOO) wird von einer oder mehreren Personen gegründet (“Gesellschafter”). Der Alleingesellschafter einer OOO kann jedoch nicht eine weitere Ein-Mann-Gesellschaft gründen. Bei dieser Rechtsform der Gesellschaft ist die Haftung eines jeden Gesellschafters auf den Nominalwert seiner Anteile am Satzungskapital der Gesellschaft beschränkt. Die Gesellschafter können Gesellschafterverträge bezüglich der Ausübung von Gesellschafterrechten abschließen. Die Höchstanzahl der Gesellschafter einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung beträgt 50.

Satzungskapital

Das Satzungskapital einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung setzt sich aus dem Nennwert der Einlagen ihrer Gesellschafter zusammen. Das Mindestkapital beträgt RUR10.000.

100% der Anteile müssen spätestens 4 Monate nach der staatlichen Registrierung eingezahlt werden. Die Einlagen in das Stammkapital der Gesellschaft kann in Geld eingezahlt oder in anderen Sachen eingebracht werden.

Man kann einige Zollbegünstigungen genießen, wenn das Stammkapital durch die Übertragung der Vermögensgegenstände der ausländischen Investoren an die Gesellschaft geleistet wird.

Anteile der Gesellschafter

Die Gesellschafter besitzen Anteile am Stammkapital der OOO. Die Geschäftsanteile einer OOO sind nach geltendem russischem Recht keine Wertpapiere. Deshalb ist im Gegenteil zu Aktien der Aktiengesellschaft keine Registrierung der Anteilsübertragung erforderlich.

Die Gesellschafter können ihre Anteile an Dritte veräußern, wenn die anderen Gesellschafter ihr Vorkaufsrecht mit denselben Kaufkonditionen nicht ausüben. Die Gesellschafter einer OOO haben auch das Recht, aus der Gesellschaft auszutreten und die Erstattung des Nominalwerts seiner Anteile zu verlangen.

Ein Gesellschafter (oder eine Gruppe der Gesellschafter), der über 10% oder mehr der Anteile verfügt, kann den Ausschluss eines anderen Gesellschafters fordern, der drastisch gegen seine Gesellschafterpflichtenverstoßt oder die gesetzmäßige Tätigkeit der OOO erheblich stört.

Rechte der Gesellschafter

Die Gesellschafter der OOO haben folgende Rechte:

• Ihre Stimmrechte bei Führung einer OOO in der durch das OOO-Gesetz und OOO-Gründungsunterlagen bestimmten Weise ausüben;
• Über die Tätigkeit der OOO informiert zu werden und einen Zugang zu den Buchhaltungs- und anderen Firmenunterlagen auf dem durch das OOO-Gesetz und OOO-Gründungsunterlagen bestimmten Wege zu haben;
• an der Gewinnverteilung teilzunehmen;
• ihre Geschäftsanteile am Stammkapital der OOO ganz oder zum Teil auf einen oder mehrere Gesellschafter der OOO gemäß den Bestimmungen des OOO-Gesetzes und den OOO-Gründungsunterlagen zu verkaufen oder auf eine andere Art und Weise zu veräußern;
• aus der OOO ohne Zustimmung der anderen Gesellschafter auszutreten; und
• bei der Auflösung der OOO ihren Anteil an dem nach Befriedigung der Gläubiger verbleibenden Vermögen der Gesellschaft zu beziehen.

Das OOO-Gesetz räumt außerdem andere Rechte für die Gesellschafter ein. Neben diesen gesetzlichen Rechten kann die Satzung der OOO auch zusätzliche Rechte der Gesellschafter beinhalten.

Verpflichtungen der Gesellschafter

Die Gesellschafter einer OOO haben folgende Pflichten:

• die Kapitaleinlagen gemäß dem OOO-Gesetz und de nOOO-Gründungsunterlageninnerhalb eines durch das OOO-Gesetz bestimmten Zeitraums zu leisten und
• die Informationen bezüglich Geschäftstätigkeit der OOO vertraulich zu behandeln.

Das OOO-Gesetz sieht andere Verpflichtungen der Gesellschafter vor. Zusätzliche Verpflichtungen können in der OOO-Satzung geregelt werden oder später allen Gesellschaftern durch einen einstimmigen Beschluss der Gesellschafterversammlung auferlegt werden.

Geschäftsführung

Die Geschäftsführung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist ähnlich wie bei einer Aktiengesellschaft. Die OOO sind nichtöffentliche Gesellschaften und haben somit mehr Freiheit bei der Gestaltung deren Geschäftsführung, in den Gesellschafterbeziehungen und in anderen Aspekten ihrer Tätigkeit.

Die ordentliche Gesellschafterversammlung ist das wichtigste Exekutivorgan der OOO, fast alle Angelegenheiten gehören zu ihrer ausschließlichen Kompetenz. Auch wenn die OOO-Gesellschafter beschließen, den Direktorenrat einzurichten, kann die ordentliche Gesellschafterversammlung ihre Kompetenzen nur beschränkt an den Direktorenrat übertragen.

Der ordentlichen Gesellschafterversammlung stehen folgende unübertragbare Befugnisse zu:

• Änderungen der Statuten;
• Bestimmung des Gegenstands der OOO;
• Beauftragung einer Firma oder eines selbstständigen Kaufmanns mit der Geschäftsführung und Genehmigung der mit ihnen abzuschließenden Verträge;
• Gewährung von zusätzlichen Rechten bzw. Auferlegung zusätzlicher Pflichten auf die Gesellschafter der OOO;
• Genehmigung des Jahresberichts und Beschlussfassung über die Verwendung des Gewinns;
• Änderung der Höhe des Satzungskapitals;
• Genehmigung von innerbetrieblichen Regelungen der OOO und
• Beschlussfassung über Umwandlung oder Auflösung der OOO, Bestellung einer Liquidationskommission, Genehmigung der Auflösungsbilanz.

Registrierung

Für die mit der staatlichen Registrierung und der steuerlichen Anmeldung der OOO verbundenen Maßnahmen ist heute in Russland eine örtliche Steuerbehörde zuständig.

Für die Registrierung einer OOO sind folgenden Unterlagen erforderlich:

• Antrag auf die staatliche Anmeldung einer neuen juristischen Person;
• Gründungsvertrag für OOO (wenn OOO mehr als 1 Gründer / Gesellschafter hat);
• Protokoll der Gesellschafterversammlung. Beim Alleingesellschafter ist ein Beschluss des Gründers über die Gründung einer OOO erforderlich;
• Satzung der OOO;
• Vollmacht der Gründer zur Stellung des Antrags auf die Anmeldung der OOO;
• Satzung (Articles of Association, By-laws) der ausländischen juristischen Person;
• Anmeldungsbescheinigung, Gründungsurkunde, Handelsregisterauszug oder Unbedenklichkeitsbescheinigung des Finanzamts für eine ausländische juristische Person;
• Zahlungsnachweis für Anmeldegebühr.

Alle Unterlagen einer ausländischen juristischen Person müssen beglaubigt und im Staat der Erstellung apostilliert / legalisiert werden. Jedes in einer Fremdsprache erstellte Dokument soll mit einer beglaubigten Übersetzung versehen werden.